昆拓采购订单条款和条件

1. 接受：当昆拓根据本条款和条件发出的任何采购订单（“采购订单”）通过以下方式被接受时，其须成为与供应商之间具约束力的合同：(i) 确认声明；(ii) 开始履行订单；(iii) 向昆拓发票；或(iv) 商品交付。任何供应商报价、确认声明、开始履行或发票中的任何不同或额外的项目或条件均构成新要约，未经昆拓书面批准，该新要约不应被昆拓接受。

2. 检查和退还：所有采购均需接受昆拓的检查和批准，尽管已经付款。如果商品或服务不符合本条款以及昆拓与供应商之间任何其他共同签立的协议的条款，则昆拓可自行选择退还或拒绝不符合规定的商品或服务，费用由供应商承担。

3. 保证：供应商声明并保证，根据本采购订单提供的商品或服务是全新和未使用的，并且符合本采购订单的条款以及所有制造商和供应商图纸、规格、样本和向昆拓提供的其他书面描述。供应商声明并保证，提供的商品将在交付和昆拓验收有关商品后十二个月或制造商的保修期（以较长者为准）内充分发挥其功能和有效运作。根据前述规定，供应商须向昆拓转交任何及所有制造商的保证。供应商声明并保证：(i) 其具有提供本文所述的商品或履行本文所述的服务所需的所有权利；(ii) 其须以专业的方式行事，标准不低于供应商所在行业普遍接受的标准（包括但不限于人用药物注册技术要求国际协调会议、良好临床实践和良好生产规范（如适用））；(iii) 其已就正提供的服务根据法律或法规的要求适当获得许可和认证；和(iv) 提供的商品和服务是适销的，并且适合用于昆拓指定的特定用途。供应商声明并保证：(a) 其及其关联公司（包括但不限于其负责人、子公司和／或控股或集团公司）并未被美国联邦政府、欧洲委员会或任何其他国家或地方政府、监管或司法／准司法实体禁止、中止或计划禁止；(b) 其并未违反任何联邦、国家或地方法律或法规；和(c) 并不知悉可能表明在提供商品或服务时存在组织或个人利益冲突的任何事实或情况。

4. 价格：本采购订单载列的价格是固定的，未经昆拓的事先书面同意，不得提高价格。昆拓不会对印刷错误负责，并且可在收到发票之前修订定价，以符合与供应商签订的任何后续定价协议。供应商不得就货物保险或包装、装箱或储存向昆拓收取费用，除非昆拓明确书面同意该等收费。除非另外以书面方式互相同意，否则所有价格包括关税和税款（包括但不限于相关预扣税）。如果适用于根据相关国家或地方法律在本文下作出的任何付款，具有增值税(VAT)、商品和服务税(GST)、服务税、销售税性质的税款或其他间接税款（如适用）须单独显示在所有发票上，并且还须包括（如适用）供应商的VAT 号码、GST 号码或根据相关国家或地方法律需要提交的其他识别号码，以便间接税款可支付给相关的国家或地方税务局。

5. 付款：昆拓将在收到妥善编制的发票后四十五(45) 天内以及在收到和验收所有商品或服务完成后，根据本采购订单的所有条款和条件支付本采购订单下的到期付款。为使付款成为本文下的到期应付款项，供应商的发票必须在其表面上清楚列明昆拓采购订单号码。

6. 运送：须根据本采购订单正面上显示的条款和条件运送所有商品。在不损害第4 条条文的一般性的前提下以及除非昆拓与供应商之间另外书面同意，否则任何关税或因为在州界或国界之间的任何商品运送而可能需要承担的其他税款须由供应商独立承担。

7. 交付：在供应商交付商品或服务时，时间是极其重要的，如果出现可能延迟或威胁延迟及时履行服务和收到商品的任何情况，供应商须立即通知昆拓。昆拓可自行选择向供应商授予额外的时间履行或取消本采购订单的所有或任何部分，无需承担责任。在收到商品后，任何商品的风险和所有权须转移给昆拓，前提是昆拓尚未行使其根据本条款和条件第2 条条文拒绝商品或部分商品的权利。

8. 不可抗力：当以及（如指定）如果任何一方无法执行或履行其义务是由战争、火灾、水灾、罢工、劳资争议、意外、暴乱、皇室成员死亡、天灾、政府机构行为或在非执行义务方控制范围之外及妨碍有关方执行其于本文下的义务的能力之其他或有事件导致，则有关方不会对另一方负责。如果任何一方受到不可抗力影响，其须立即通知另一方有关情况的性质和范围。在任何不可抗力期期间，受影响的一方须始终采取其合理的努力，以最大程度降低对另一方的不良影响。如果不可抗力事件超过一个合理的时期（可能由昆拓确定），任何一方均有权在向另一方发出十四(14) 天书面通知后终止本采购订单。

9. 转让：未经昆拓事先书面同意，供应商不得向任何人士、公司、企业或政府机构转让全部或部分其于本采购订单下的权利、权益或义务。

10. 在昆拓的场所工作：如果将要在昆拓的场所履行任何服务，(i) 供应商须确保该等服务的履行遵守昆拓制定的所有道德、商业行为、健康、安全规则；(ii) 供应商须就由于供应商在昆拓场所（拥有或租用的场所）履行服务导致的对人员或财产的伤害或损害赔偿（包括律师费和开支），向昆拓作出弥偿并使昆拓免受所有责任或损失的伤害；和(iii) 供应商须应昆拓的要求提供保险证明，根据昆拓的要求在类型和金额方面反映保险范围。

11. 合规性：所有履行的服务和提供的商品须遵守和符合所有适用的联邦、国家、州和地方法律、法令、规则、法规和命令。供应商声明并保证，尽其所知所信，其：(i) 遵守所有适用的反腐败法律和法规、并未提供或接受贿赂、回扣或参与商业或政府关系中的其他非法诱导行为以及不可涉及任何形式的贿赂、腐败、勒索或挪用公款；(ii) 在销售和广告中支持公平的商业标准，并在遵守适用的公平竞争和反垄断法律的前提下开展业务；(iii) 在就其业务使用动物时，最大限度减少对动物的测试以及人道地对待动物；(iv) 在与昆拓代表交际时，须尊重昆拓关于礼物及招待以及利益冲突的政策；(v)提供一个没有非法歧视和骚扰的工作场所；(vi) 按照适用法律或法规的要求向工人至少支付最低工资及限制工作时间；(vii) 不使用任何形式的强迫或强制性劳工；(viii) 不使用低于国家最低就业年龄或达到完成义务教育的年龄（二者取年龄大者）的工人；(ix) 通过降低或消除有害废物和排放物、确保安全处理、移动、储存、回收利用、重复利用和管理废物、空气和水排放物以及根据地方法律或法规的要求维护所有需要的环境许可、执照和注册文件，以对环境负责的方式经营业务；(x)为其员工提供一个安全和健康的工作环境；和(xi)已阅读且须遵守在 昆拓供应商行为守则 上张贴的昆拓供应商行为守则。

12. 责任：对于由于以下情况导致或与之有关的任何及所有损失、损害赔偿、索赔、责任和费用（包括但不限于法律费用和开支），供应商须为昆拓作出抗辩、对其作出弥偿并使其免受上述伤害：(i) 违反本采购订单的保证或任何其他条款或供应商与昆拓之间其他共同签立的协议；(ii) 供应商的行为、疏忽、不作为或故意不当行为；(iii) 声称根据本文提供的任何商品或服务侵犯或盗用他人的任何专利、版权、商标、商业秘密或其他知识产权权益；或(iv) 违反联邦或地方法律、法规、法令或条例。在任何情况下，昆拓均不会就利润损失、业务收入、商誉或预期储蓄或间接或相应而生的损失或损害对供应商负责。本条款不得排除或者限制对故意过失或者由于失职而造成的人身伤害或者死亡的责任。

13. 保险：供应商须维护从第三方（获授权在管治司法管辖区提供有关保险）获得的商业上合理的保险级别，包括但不限于一般责任保险（包括合同责任保险），最低限额为每个事件1,000,000 美元以及职业责任保险（适用于提供服务的情况），最低限额为每个事件1,000,000 美元。供应商须根据要求向昆拓提供保险证明，证明上述保险。

14. 非排他性：双方理解并同意，本条款和条件不得产生对供应商的权益有益的具排他性的权利或义务。本条款和条件中的任何内容均不得限制昆拓随时向其他供应商采购商品和服务的权利。

15. 独立承包商和第三方权利：供应商是独立承包商，并非昆拓的员工、代理人、高管、合资企业或合作伙伴。供应商并未获授权代表或以昆拓的名义承担或产生任何明示或暗示的义务或责任。兹理解，供应商的员工、方法、设施和设备始终在供应商的独家指挥和控制之下。供应商同意，在履行本文下的任何服务过程中创造的所有工作成果须视为“职务作品”，除非另外互相同意，否则当中的所有知识产权归属于昆拓。供应商特此向昆拓转让（且须确保任何供应商职员转让）供应商或供应商职员在该等工作成果中可能具有的任何权利。如果由于根据本条款履行某一合同而向任何第三方授予权利，而任何联邦、国家、州或地方法律对此具有影响力，则昆拓及供应商明确放弃该法律对有关合同的适用性。

16. 管辖法律、管辖地和可分割性本条款和条件须受中华人民共和国法律管辖。由于本订单引发的所有争议，如果无法在昆拓和供应商之间友好解决，则应交由签发本订单的昆拓住所地的法院解决。如果本采购订单的任何条文或任何部分被裁定为无效或不可强制执行，则本采购订单的剩余条文不得受此影响，并且须对昆拓和供应商具约束力以及须可强制执行，犹如无效或不可强制执行的条文或当中的任何部分并未包含在本采购订单中一样。其中一方未执行本文中的任何条文不得构成该方放弃该条文或随后执行该条文的权利。《联合国国际货物销售合同公约》不适用于本条款和条件。

17. 保密性：如果昆拓提供或代表昆拓提供给供应商的信息（无论是口头、书面或电子信息）符合以下情况，则该等信息属于“保密信息”： (i) 被标记为保密；(ii) 在披露时被指定为保密或随后被合理视为保密信息；或 (iii) 鉴于信息的性质或其披露的周围环境，可合理被视为保密信息。除了提供本采购订单所述的商品或服务，供应商不可将保密信息用于任何目的。未经昆拓事先书面同意，不得将保密信息披露给任何第三方。此外，昆拓与供应商之间的所有交易将被视为保密信息。未经昆拓明确书面许可，供应商将不会就供应商与昆拓的任何交易发

20. 有效期和终止：本采购订单的有效期须在本采购订单表面上指定的日期开始，而且除非昆拓提前终止，否则须持续到供应商完成其所有责任时为止。昆拓可在本采购订单的条款被违反时立即终止本采购订单，或为了方便起见，在向供应商发出三十(30) 天书面通知后终止本采购订单。因违约以外的任何原因终止本采购订单后，昆拓须支付在通知有关终止意愿之日之前适当招致的费用总额。在任何情况下，该等付款均不得超过本采购订单所述的最初价格。因其性质而计划在本采购订单到期或提前终止后继续有效的所有义务和责任在任何到期或终止后仍然有效。

表任何新闻稿、公开声明、作出否认或确认，包括但不限于在广告或销售资料中使用保密信息或使用昆拓名称或标识。

18. 优先顺序和翻译对于相同的商品或服务，昆拓与供应商之间任何现有的书面和共同签立的合同的条文须优先于本采购订单所载的任何不一致的条款或条件。昆拓可不时更改或补充本条款和条件。

19. 召回：召回或其他制造商通知应邮寄到本采购订单上的“收货人”地址。